【達華之窗】達華智能:關(guān)于公司香港全資子公司收購境外公司股權(quán)的公告
發(fā)布時間： 2017-04-18 15:15:58
2017年4月12日，我國實踐十三號衛(wèi)星成功發(fā)射，首次應(yīng)用Ka-Band頻段多波束寬帶通信載荷。
2017年4月18日，達華智能發(fā)布公告，收購三條衛(wèi)星軌道，均為Ka-Band頻段，可覆蓋西至印度，東至澳大利亞，北至中國和蒙古，南至新加坡（赤道）地域的信號?？砂l(fā)射政府專用和民商用類衛(wèi)星，滿足政府加密通訊、救援檢測等需求。
達華智能積極響應(yīng)國家“走出去”、“一帶一路”戰(zhàn)略，特別是“鼓勵制造業(yè)、基礎(chǔ)運營商、增值運營企業(yè)聯(lián)合走出去，支持國內(nèi)軟件服務(wù)企業(yè)拓展服務(wù)外包業(yè)務(wù)，做大做強我國國際通信海外業(yè)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)，帶動國際通信整體發(fā)展”。通過不斷的努力發(fā)展，公司在大數(shù)據(jù)和物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域擁有了核心競爭力，已經(jīng)形成物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)、OTT、創(chuàng)新性物聯(lián)網(wǎng)金融為三大核心的業(yè)務(wù)體系。
附公告如下：
達華智能:關(guān)于公司香港全資子公司收購境外公司股權(quán)的公告
證券代碼：002512 證券簡稱：達華智能 公告編號：2017-043
中山達華智能科技股份有限公司關(guān)于公司香港全資子公司收購境外公司股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
●交易簡要內(nèi)容：中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）香港全資子公司擬作為買方，收購位于英屬維爾京群島的公司100%股權(quán)（以下簡稱“本次收購”），本次交易對價為7,300萬美元（按匯率6.90約人民幣50,370萬元）。
●本次收購未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；本次收購實施不存在重大法律障礙。
●本次收購已經(jīng)公司第三屆董事會第十六次會議審議通過，本次收購在董事會決策范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
●本次收購需要獲得中國政府相關(guān)部門的核準/備案，尚存在不確定性等風險，請查看本公告“七、（二）本次收購存在的風險”，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
一、交易概述
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公司擬通過設(shè)在香港的全資子公司香港達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“香港達華”）以7,300萬美元收購位于英屬維爾京群島TOPBEST COAST LIMITED（以下簡稱“目標公司”）100%股權(quán)。目標公司持有ASEAN KYPROS SATELLITES LTD（以下簡稱“星軌公司”）100%股權(quán)，星軌公司系一家于2015年11月23日在塞浦路斯注冊成立并有效存續(xù)的私人有限公司，注冊編號為HE349195，截至本協(xié)議簽署日，星軌公司已發(fā)行普通股10,000股，每股面值1歐元。星軌公司已于2015年12月23日取得塞浦路斯政府授予的排他性使用三條衛(wèi)星軌道資源的權(quán)利，該等授權(quán)的有效期至2040年7月27日。
?。ǘ┕径聲徸h本次收購相關(guān)議案的表決情況
2017年4月17日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于公司香港全資子公司收購境外公司股權(quán)的議案》，本次董事會會議應(yīng)出席董事7名，實際出席董事6名，董事韓洋女士因事未能參加本次董事會，亦未委托其他董事表決，表決結(jié)果6票同意，0反對，0棄權(quán)，表決結(jié)果為通過。本次收購在董事會決策范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。董事會授權(quán)公司董事長、總裁、香港達華負責人簽署相關(guān)協(xié)議及辦理后續(xù)事宜。
公司獨立董事發(fā)表了同意本次收購事項的獨立董事意見。
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1、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》之規(guī)定，本次收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
2、本次收購涉及境外投資，尚須履行中國政府相關(guān)部門的核準/備案程序。
3、本次收購無須征得債權(quán)人或/及其他第三方的同意。
4、本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅愀圻_華持有目標公司100%的股權(quán)，目標公司為公司全資孫公司納入公司合并報表。
二、交易各方基本情況
?。ㄒ唬┕救Y子公司香港達華（買方）基本情況
1、名稱：香港達華智能科技股份有限公司
2、注冊地：FLAT/RM 2216 22/F YAN’S TOWER 25-27 WONG CHUK HANG ROAD WONG CHUK HANG, HONG KONG
3、成立時間：2014年11月19日
4、注冊編號：2170521
5、注冊資本：港幣35,000萬元
6、主席：陳開元
7、香港達華與公司的股權(quán)關(guān)系：公司持有香港達華100%股權(quán)
?。ǘ〧enghui International Investment Limited（賣方）基本情況
1、名稱：Fenghui International Investment Limited（以下簡稱“交易對方”）
2、注冊地：英屬維京群島
3、成立時間： 2017年1月9日
4、注冊編號：1934258
5、注冊資本： 發(fā)行股份10,000股，每股1美元，已繳資本10,000美元
6、董事：Wu Qiaofeng
7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：由Wu Qiaofeng（吳僑峰）全資持有
?。ㄈ￤u Qiaofeng（吳僑峰）基本情況
1、姓名：Wu Qiaofeng（吳僑峰）
2、國籍：中國國籍，香港居留權(quán)
3、出生年份：1976年
3、香港身份證號碼：M34760*（*）
4、常住地址：香港鴨脷洲海旁道8號
?。ㄋ模┢渌f明
公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東及其公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與賣方及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標的基本情況
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1、公司名稱：TOPBEST COAST LIMITED
2、注冊地：英屬維京群島
3、成立時間： 2016年11月9日
4、注冊編號：1928402
5、發(fā)行股份：發(fā)行股份數(shù)為1股，每股面值1美元
6、董事：Wu Qiaofeng
7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：由Fenghui International Investment Limited全資持有
8、主營業(yè)務(wù)： 為本次交易而設(shè)的特殊目的公司，無特定主營業(yè)務(wù)
9、目標公司擁有如下控股子公司：ASEAN KYPROS SATELLITES LTD
10、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：因標的公司及星軌公司未有實際經(jīng)營，因此無獨立財務(wù)數(shù)據(jù)。
?。ǘ┬枰f明的其他事項
1、ASEAN KYPROS SATELLITES LTD（以下簡稱“星軌公司”），系一家于2015年11月23日在塞浦路斯注冊成立并有效存續(xù)的私人有限公司，公司注冊編號為HE349195，截至本協(xié)議簽署日，星軌公司已發(fā)行普通股10,000股，每股面值1歐元，其中，目標公司持有星軌公司10,000股普通股，占星軌公司已發(fā)行股本總額的100%；
2、目標公司不涉及尚待審理、正在審理、尚待執(zhí)行、正在執(zhí)行的重大訴訟、仲裁或處罰；
3、本次收購不涉及目標公司的債務(wù)重組暨債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移；
4、本次收購未聘請專業(yè)的評估機構(gòu)對標的公司的股權(quán)價值進行評估。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
2017年4月17日雙方在深圳市簽署本協(xié)議。
甲方為香港達華，乙方為Fenghui International Investment Limited。
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1、交易標的：TOPBEST COAST LIMITED（以下簡稱“目標公司”）100%股權(quán)及其相關(guān)的任何及一切權(quán)益；
2、交易金額：目標公司100%股權(quán)及其相關(guān)的任何及一切權(quán)益總價為7,300萬美元。
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付及交割
1、協(xié)議簽署三個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的2,000 萬美元一次性付至乙方指定的銀行賬戶。
2、目標公司及其現(xiàn)有股東應(yīng)在甲方支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后且甲方提供英屬維爾京群島公司注冊處要求的新股東完整資料后的3日內(nèi)，向英屬維爾京群島公司注冊處提交注冊變更文件，且該等文件能夠確保目標公司依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定完成注冊變更。
3、2017年6月30日，甲方應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的1,000萬美元一次性付至乙方指定的銀行賬戶。
4、甲方應(yīng)于2017年9月19日將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款剩余的3,300萬美元一次性付至乙方指定的銀行賬戶。
5、款項利息及罰息
如甲方未能于2017年9月19日支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，則自2017 年9月19日（不含本日）起甲方應(yīng)就到期應(yīng)付而未付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余額按照12%/年的利率標準向乙方支付罰息，該等罰息應(yīng)與最后一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一并付至交易對方指定的銀行賬戶。
（三）過渡期安排
1、照常經(jīng)營
過渡期間，乙方應(yīng)確保目標公司及其下屬公司按照以往慣例一致的方式從事日常經(jīng)營活動，并確保協(xié)議的陳述和保證于交割日仍然是真實、完整、準確 和無誤導(dǎo)的，如同該陳述和保證是于交割日作出的一樣。
2、利潤分享
過渡期間目標公司不進行任何形式的利潤分配；交割日后，目標公司所有未分配利潤等全部所有者權(quán)益由本次交易完成后的股東香港達華享有。
3、限制約定
目標公司及其現(xiàn)有股東同意并向甲方承諾，除非經(jīng)甲方書面同意，過渡期間，現(xiàn)有股東、目標公司及/或下屬公司不得與除甲方外的其他投資者就任何與股權(quán)和/或債權(quán)融資安排簽署任何文件或達成任何協(xié)議。
?。ㄋ模╆愂雠c保證
乙方保證標的公司及其下屬公司依法成立、有效存續(xù)；交易對方保證合法持有目標公司100%股權(quán)，該等股權(quán)之上未設(shè)置任何限制性權(quán)益，并且目標公司股權(quán)免遭任何第三人的追索，亦不存在任何糾紛或潛在糾紛的情形；任何在交割日或之前，與目標公司及/或下屬公司的業(yè)務(wù)、活動相關(guān)的，所有未披露負債、欠繳的、潛在的、或有的稅務(wù)責任風險，用工等債務(wù)風險，業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)及合規(guī)責任風險，及其他可能存在的任何不合法合規(guī)行為的民事、行政、刑事責任、處罰風險，導(dǎo)致目標公司或甲方招致罰金、損失和 /或賠償，乙方應(yīng)以現(xiàn)金補償目標公司或香港達華的實際損失；乙方保證目標公司及其現(xiàn)有股東為本次交易所提供的一切文件資料/說明均是真實、完整、準確及無誤導(dǎo)性的。
?。ㄎ澹┢渌麠l款
1、各方同意，各方應(yīng)根據(jù)本次交易所適用的相關(guān)法律法規(guī)，各自承擔訂立和履行本協(xié)議以及本協(xié)議項下的任何其他協(xié)議、文件和文書而發(fā)生的相關(guān)稅金和交易費用。
2、任何一方均應(yīng)對保密信息予以保密。除相關(guān)法律法規(guī)、證券交易所規(guī)則、登記機關(guān)明確要求或本條所述情形外，任何一方在獲得有關(guān)其他各方事先書面同意之前，不得以任何方式向其他人士披露其他各方的保密信息。
3、如果各方之間因本協(xié)議產(chǎn)生任何爭議、糾紛或索賠，各方應(yīng)盡一切合理努力通過友好協(xié)商解決。若該爭議不能在任何一方書面提出后的10個工作日內(nèi)磋商解決的，該等爭議應(yīng)提交華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則在深圳進行仲裁。仲裁是終局的，對各方具有約束力。
4、本協(xié)議適用中國相關(guān)法律法規(guī)的管轄并依其解釋。
5、本協(xié)議自各方簽署（自然人簽字、法人加蓋公章并經(jīng)授權(quán)代表簽字）后生效，對各方具有法律約束力。
五、資金來源
本次香港達華收購目標公司所需資金為7,300萬美元，資金來源為公司及香港達華自有及自籌資金（如銀行融資、公司向香港達華增資等）。
六、本次收購的定價情況及公平合理性分析
1、本次收購的定價情況
目標公司擁有星軌公司100%股權(quán)，星軌公司擁有授權(quán)的三條衛(wèi)星軌道運營權(quán)，根據(jù)市場慣例，經(jīng)雙方協(xié)商，確定目標公司100%股權(quán)作價。
2、定價的公平合理分析
目標公司全資子公司星軌公司已于2015年12月23日取得塞浦路斯政府授予的排他性使用三條衛(wèi)星軌道資源的權(quán)利，該等授權(quán)的有效期至2040年7月27日。三條衛(wèi)星軌道可覆蓋西至印度，東至澳大利亞，北至中國和蒙古，南至新加坡（赤道）地域的信號，頻帶均為Ka-Band。三條衛(wèi)星軌道可發(fā)射政府專用和民商用類衛(wèi)星，滿足政府加密通訊、救援檢測等需求。
根據(jù)英國獨立衛(wèi)星行業(yè)評估機構(gòu)（RPC Telecommunications Ltd.）出具的評估報告，三條衛(wèi)星軌道的保守估值在1.8-2億美元。
此外，根據(jù)英國獨立衛(wèi)星行業(yè)評估機構(gòu)提供的信息，國際市場已有多筆衛(wèi)星軌道轉(zhuǎn)讓及租賃的信息，可以作為本次交易的估值參考。
例如：
1. 2006年衛(wèi)星公司SES以超過11億美元的價格收購New Skies公司，其中核心資產(chǎn)是New Skies擁有的5條衛(wèi)星軌道，據(jù)報道2006年這5條衛(wèi)星軌道的出售價值超過5.04億美元.
2. 2001年SES從歐盟國家盧森堡政府手中收購另外5條衛(wèi)星，當時的出售價格在5.23億美元左右。
綜上所述，本次收購的交易定價綜合考慮多方面的因素，并參考了市場上可比的衛(wèi)星軌道買賣數(shù)據(jù)，因此本次收購的交易定價是公平合理的，不存在損害公司及其股東合法權(quán)益的情形。
七、獨立董事意見
公司香港全資子公司收購境外公司100%股權(quán)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，符合國家“走出去、一帶一路”的戰(zhàn)略，有利于提升公司的競爭實力；本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；本次收購在董事會決策范圍內(nèi)，無須提交股東大會批準。本次收購是在各方自愿、平等、公允、合法的基礎(chǔ)上進行的，不存在損害公司和股東權(quán)益的情況；本次收購股權(quán)的事項已經(jīng)公司第三屆董事會第十六次會議確定，決策結(jié)果合法有效。因此，我們同意公司香港全資子公司以交易對價為7,300萬美元（按匯率6.90約人民幣50,370萬元）收購境外公司100%的股權(quán)事項。
八、本次收購的目的及意義、存在的風險
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公司已經(jīng)形成物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)、OTT、創(chuàng)新性物聯(lián)網(wǎng)金融為三大核心的業(yè)務(wù)體系，在大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域擁有領(lǐng)先技術(shù)。
公司積極響應(yīng)國家“走出去”、“一帶一路”戰(zhàn)略，特別是“鼓勵制造業(yè)、基礎(chǔ)運營商、增值運營企業(yè)聯(lián)合走出去，支持國內(nèi)軟件服務(wù)企業(yè)拓展服務(wù)外包業(yè)務(wù)，做大做強我國國際通信海外業(yè)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)，帶動國際通信整體發(fā)展”。通過不斷的努力發(fā)展，公司在大數(shù)據(jù)和物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域擁有了核心競爭力，目標公司全資子公司星軌公司已于2015年12月23日取得塞浦路斯政府授予的排他性使用三條衛(wèi)星軌道資源的權(quán)利，該等授權(quán)的有效期至2040年7月27日。三條衛(wèi)星軌道可覆蓋西至印度，東至澳大利亞，北至中國和蒙古，南至新加坡（赤道）地域的信號，頻帶均為Ka-Band。三條衛(wèi)星軌道可發(fā)射政府專用和民商用類衛(wèi)星，滿足政府加密通訊、救援檢測等需求。
星軌公司擁有的三條衛(wèi)星軌道高度契合國家“一帶一路”戰(zhàn)略，也符合公司海外發(fā)展開拓規(guī)劃。本次收購能很好地將目標公司、星軌公司與公司海外拓展戰(zhàn)略相結(jié)合，與公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)特別是在大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)（智慧城市）及為通訊企業(yè)提供服務(wù)互補融合，有助于促進公司海外發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)。
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?。?）本次收購需要獲得中國政府相關(guān)部門的核準/備案，因此存在一定的風險。
?。?）因涉及境外收購，由于法律制度、政策、文化等方面差異，或存在一定投資風險。
（3）收購標的公司股權(quán)后，在人員留任、資源整合等方面或存在一定風險。
?。?）公司始終重視并積極引進具有高端國際化人才，但隨著公司海外收購及業(yè)務(wù)的不斷擴大，人才需求將急速增長，公司在未來或面臨著人才儲備不足的風險。
?。?）標的公司特別是星軌公司業(yè)務(wù)發(fā)展的風險。標的公司及星軌公司目前無實際經(jīng)營，擁有的是塞浦路斯政府授權(quán)的衛(wèi)星軌道使用權(quán)，該使用權(quán)的可持續(xù)存在一定風險；同時，標的公司如何經(jīng)營好該衛(wèi)星軌道，實現(xiàn)良好的業(yè)績也存在一定的風險。
（6）其他風險：公司發(fā)展海外業(yè)務(wù)，存在匯率波動風險以及其他因政治、經(jīng)紀、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
公司董事會將特別提請投資者注意簽署各類因素帶來的投資風險，并做出審慎判斷。
九、備查文件
1、《中山達華智能科技股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議》
2、《中山達華智能科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十六次會議相關(guān)事項的獨立意見》
3、《香港達華智能科技股份有限公司與FENGHUI INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED關(guān)于TOPBEST COAST LIMITED之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
特此公告。
中山達華智能科技股份有限公司董事會
二O一七年四月十八日
閩公網(wǎng)安備 35010202001006號